Spac 和De-Spac 服务

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ＳPAC近年来才进入国内投资人和公司的视野，但SPAC在美国已经经历了20余年的成熟期，已经成为上市与融资并购的有效途径。相较于传统IPO上市，SPAC交易上市具有时间快、费用低、流程简单、交易结构灵活等特点，可令欲赴美上市的公司免除繁杂的传统IPO流程而快速上市。同时，SPAC在找到优质的并购目标完成并购交易后，将为其投资人在短时期内带来较高的投资回报。SPAC的挂牌以及并购是否成功，发起人团队起着至关重要的作用。

• SPAC英文名称是Special Purpose Acquisition Corporation(SPAC);
• 是一家在纳斯达克主板上市交易的空壳支票公司，持有不低于一亿美金的现金，其主要业务就是寻找并收购优质的运营公司，实现投资者的投资目的；
• SPAC是一种跨越IPO上市审批流程，比借壳上市具有更好的市场形成，更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有金融需求的国内企业赴美上市；
• 不少二级市场的投资人喜欢通过SPAC这种方式间接投资还未上市的高成长企业。高成长企业也因为SPAC相比传统IPO的灵活性而青睐用SPAC合并的方式上市；

SPAC上市概况

2009年美国仅有1家SPAC上市公司，募集资金金额为3600万美元；截至2020年有248家SPAC上市成功，募资额高达833.467亿美元；2020年的SPAC项目数量及募资总额都超过2009年至2019年共11年的总和 。而截至2021年4月9日，共有306家SPAC上市，意味着每天至少有3家SPAC上市，募资额高达989.347亿美元，不论是SPAC数量还是融资额都超过了2020年的总量。SPAC并购目标行业呈现多元样态，TMT产业是最受SPAC发起人欢迎的收购目标，生命健康与消费行业也在市场上占据较大份额，此外还包括传统的能源、金融、地产、工业等行业。根据Nasdaq 2022年一月的最新统计， 我们看到 2021 年有 613 家 SPAC 上市， 共筹集了 1450 亿美元，比 2020 年的筹资额增长了 91%。

SPAC上市的主要步骤 

1.  注册美国或离岸公司； 
2. 组建发起人团队（发起人与管理团队通常由具有投资、投行或特定行业等专业经验的资深人士或商界精英组成）； 
3. 满足以上条件即可申请上市，3个月注册完成，获得上市代码；
4. 发行股票，进行IPO融资（二级市场交易，发行价10美元/股）； 
5. 用IPO资金去并购优质标的（24个月内）； 
6. 装入并购标的，完成上市； 

SPAC 的上市及主要参与方 

• SPAC的发起人 （我们的角色）

SPAC发起人多为有相关行业背景和经验的管理团队，并通常会获得财务投资人的支持。现在市场上也有很多投资人直接发起SPAC。 

• SPAC的投资人 

SPAC的常见投资人为机构投资人（其投资计划通常涵盖公开市场股票）、对冲基金、及公众投资人。一般情形下， SPAC的多数股东为公众投资人。 

• SPAC的高管和董事  

SPAC的高管和董事通常不会在SPAC并购交易完成前领取工资，亦不会就SPAC并购交易成功领取奖金或其他酬劳。  

SPAC交易上市与传统IPO上市的比较优势 

SPAC交易上市的优势 SPAC交易上市适合希望上市确定性高且能够迅速上市的公司，或希望从SPAC发起人组建的经验丰富的管理团队处获益的公司。越来越多的初创公司选择通过SPAC交易上市。SPAC 优势表现在：

• 确定性高：在并购交易完成前，SPAC已经为上市公司。因此，目标公司不需要经历漫长的IPO上市过程，通过被已上市的SPAC并购，在并购交易完成时即实现目标公司的上市，从而大大减少了传统IPO上市过程中的不确定性风险。 
• 流程简单：目标公司通过SPAC并购交易上市，只需获得SPAC股东的批准，无需在SPAC并购交易完成前准备上市材料、进行路演或通过美国证券交易委员会（SEC）审核，从而避免了一系列繁琐的传统IPO上市程序。 
• 更有效的定价方式：通过SPAC上市，目标公司的股权价格在签署SPAC并购交易文件时即可确定。在交易宣布后，SPAC股票的交易情况也可反映公开市场对目标公司定价的态度。 
• 此外，很多SPAC会通过定向增发在SPAC并购交易交割前进行融资。参加定向增发的投资人通常市场声誉良好且具有丰富投资经验。定向增发的交易情况也能从侧面证明目标公司的估值。 
• 相对地，在传统IPO上市中，每股定价需要在路演完毕后，直到IPO流程接近尾声才可决定，因此传统IPO更适合对上市确定性和估值有足够自信的公司。