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Spac 简介
前言
尽管SPAC因为近年中概股进入国内投资人和公司的视野，SPAC在美国了20余年的 成熟期，已经成为上市与融资并购的有效途径。相较于传IP上市，SPAC交 易上市具有时间快、费用低、流程简单、交易结构灵活等特点，可令欲赴美上市 的公司免除繁杂的传统IPO流程而快速上市。同时，SPAC在找到优质的并购目标完成并购交易后，将为其投资人在短时期内来较高的投资回报。通过本简介对 SPAC这一交易形式的介绍，我们希望以对有赴美上市意愿的公司及对设立 SPAC感兴趣的投资帮助。
Spac 是什么？
SPAC英文名称是Special Purpose Acquisition Corporation(SPAC); 是一家在纳斯达克主板上市交易的空壳支票公司，目前要求持有不低于一亿美金的现金，其主要业务就是寻找并收购优质的运营公司，实现投资者的投资目的；
SPAC是一种跨越IPO上市审批流程，比借壳上市具有更好的市场形成，更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有金融需求的国内企业赴美上市；
不少二级市场的投资人喜欢通过SPAC这种方式间接投资还未上市的高成长企业。高成长企业也因为SPAC相比传统IPO的灵活性而青睐用SPAC合并的方式上市；
SPAC上市概况（1）
2009年美国仅有1家SPAC上市公司，募集资金金额为3600万美元；截至2020年有248家SPAC上市成功，募资额高达833.467亿美元；2020年的SPAC项目数量及募资总额都超过2009年至2019年共11年的总和 。而截至2021年4月9日，共有306家SPAC上市，意味着每天至少有3家SPAC上市，募资额高达989.347亿美元，不论是SPAC数量还是融资额都超过了2020年的总量。SPAC并购目标行业呈现多元样态，TMT产业是最受SPAC发起人欢迎的收购目标，生命健康与消费行业也在市场上占据较大份额，此外还包括传统的能源、金融、地产、工业等行业。根据Nasdaq 2022年一月的最新统计， 我们看到 2021 年有 613 家 SPAC 上市， 共筹集了 1450 亿美元，比 2020 年的筹资额增长了 91%
Spac 上市概况（2）SPACs融资额度平均2亿美元左右
图3：数据显示，过去六年中，SPAC 的典型融资规模大致保持在 2 亿美元左右（图 3 从浅灰色框过渡到深灰色框）。然而，灰色框缩小的方式表明，融资规模在2亿美元的上涨水平上形成了一种集中。。尽管如此，而且事实上还有更多的 SPAC（蓝点），从小到大的分布仍然相当一致，“较大”的 SPAC 通常在 5 亿美元左右，而小型 SPAC 通常会更接近到 4000 万美元。
SPAC上市火爆原因
SPAC 英文名称是Special Purpose Acquisition Corporation(SPAC); 是在纳斯达克主板上市交易的空壳支票公司，SPAC IPO 的之前最低发行规模为5,000 万美元，其主要业务就是寻找并收购优质的运营公司，实现投资者的投资目的；
- SPAC是一种跨越IPO上市审批流程，比借壳上市具有更好的市场形成，更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有金融需求的企业赴美上市；
- 不少二级市场的投资人喜欢通过SPAC这种方式间接投资还未上市的高成长企业。 高成长企业也因为SPAC相比传统IPO的灵活性而青睐用SPAC合并的方式上市；
对中国公司的的意义：
- SPAC上市在疫情肆虐等不确定市场环境中为民营企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市融资路径。
- SPAC上市将公募及私募融资结合起来，对有上市意愿的民营企业具有较强的吸引力；
- SPAC上市为大量闲置的私募资本退出提供了快速的退出通道；
- 西方国家核心经济的货币放水，资本市场急需资产，也体现了各国利益集团在全球经济环境不佳的情况下争抢全球优质资产的意向，新一轮的吸引全球资金、抢夺全球优质资产的竞争正愈演愈烈，SPAC上市模式将可能成为特定历史条件下一种主要的上市渠道。
SPAC 完成时间在逐渐缩短
在 2008 年至 2019 年之间上市的 SPAC 平均需要 将近两年的时间才能找到收购目标。从 2015 年 到 2019 年，我们还看到大约 92% 的 SPAC 完成 了收购。 这意味着在 Covid 期间上市的大多数 SPAC 仍然 太新，无法完成并购交易。事实上，2021 年 82% 的 SPAC 仍在寻找并购目标，只有大约 3% 已经 完成了业务合并。 然而，它并没有阻止一些 SPAC 快速寻找收购目 标。根据数据（图 2），2021 年上市 并 完成收 购的 SPAC 中位值仅为 0.64 年左右（或仅超过 7.5 个月）。这一趋势与 2020 年稍旧的 SPAC 一 致，这些 SPAC 的平均完成时间也不到一年（大 约 50% 的 SPAC 已经完成）。
SPAC并购交易的特点
Additional Information
典型的SPAC并购交易
在典型的SPAC并购交易中，上市后的SPAC通过增发股票作为对价收购一家私有目标公司的全部股份（有的 交易也可能包括一部分现金对价）。从而，目标公司与SPAC合并为一家公司，即成为上市公司。原目标公 司与SPAC的股东共同成为合并后上市公司的股东。
目标公司的最低市值
目标公司的市值应超过在托管账户内的SPAC上市所募集资金的80%。实践中，目标公司的市值通常为SPAC 托管账户内资金的2-3倍。
所需股东批准
SPAC并购交易需获得SPAC股东会批准，通常所需的支持票数为SPAC届时发行在外所有股权的简单多数。 此外，设立SPAC并购交易完成后上市公司的股权激励计划、修改其章程（届时原SPAC章程中仅适用于 SPAC的条款将被删除）也需要SPAC股东会的批准。
SPAC股东赎回权
如果SPAC并购交易缺乏对市场的吸引力（比如，在SPAC并购交易宣布时，SPAC的每股交易价格低于10美元的认购价格），SPAC股东则可选择赎回其持有的SPAC股权。SPAC股东无论在股东大会上 对SPAC并购交易投赞成或反对票（或没有投票），均不影响其行使赎回权。
定向增发（PIPE）
如果SPAC股东行使赎回权，SPAC托管账户中的资金将被用于支付赎回对价。因此，在 SPAC并购交 易交割时，SPAC托管账户内所余现金为未知变量。为满足SPAC并购交易完成后上市公司运营现金的 要求，以最大程度减少资金不足的风险，SPAC通常会通过额外发行债务或股权的方式融资。最常见的 融资方式为定向增发（PIPE），定向增发通常与SPAC并购交易同时交割。
商业和法律问题
SPAC并购交易实质上是一家上市公司与一家非上市公司的合并。因此，一般上市与非上市公司间合并 所面临的诸多商业及法律问题也会在SPAC并购交易中涉及。 SPAC并购交易完成后的董事会与管理层 SPAC并购交易完成后上市公司的董事会与管理层的最初成员、及未来管理机制通常在SPAC并购交易 交割前由SPAC与目标公司共同商议决定。合并后的上市公司董事会构成须符合相关证券交易所对一般 上市公司的要求，如独立董事须占董事会多数席位、董事会审计委员会须全部由独立董事组成等。
